Професор фонетики Генрі Хіггінс записує вуличні говори (зокрема, мова злиденній продавчині фіалок) та знайомиться з лінгвістом-любителем Пикерингом. На наступний день Пікерінг відвідує Хіггінса. Під час їх бесіди з'являється вчорашня квіткарка Еліза Дулітл. Дівчина хоче, щоб Хіггінс навчив її правильній вимові, щоб отримати можливість працювати в квітковому магазині. Хіггінс і Пікерінг б'ються об заклад: якщо Хіггінс зможе за півроку перетворити Елізу в леді і її приймуть за герцогиню на вечорі в посольстві, Пікерінг оплатить навчання Елізи. З'являється батько Елізи, простий сміттяр, але дуже красномовна людина. Хіггінс просить у Дулітл дозволу залишити Елізу у себе і дає йому 5 фунтів.
Кілька місяців по тому Хіггінс приводить Елізу на прийом до своєї матері. Спочатку Еліза поводиться як леді, але потім починає базікати по-вуличному. Хіггінс розчарований.
Відбувається вирішальний експеримент. На прийомі в посольстві всі приймають Елізу за герцогиню, Хіггінс виграв. Але Еліза в жаху: від колишнього життя вона пішла, а в новому нікому не потрібна.
Знову з'являється батько Елізи. Виявляється, Хіггінс порекомендував послуги Дулітла як лектора одному американському мільйонерові, а мільйонер помер, забезпечивши попередньо Дулітла роботою. Хіггінс наполягає, що Еліза повинна залишитися з ним.
Відбувається рішуча розмова Елізи і Хіггінса, в якому Еліза відстоює своє право на незалежність, а Хіггінс поводиться глузливо і велить дівчині купити сиру, рукавички і краватку. Еліза йде на весілля батька. Фінал відкритий.